合同纠纷中，一份加盖公章但由他人实际履行的协议，究竟该由谁承担责任？这不仅是商业实务中的高频困惑，也是法院裁判中的常见争议。本文以天津市高级人民法院（2019）津民申319号民事裁定书为样本，深度解析再审审查阶段法院对协议书效力、返还义务及程序合法性的认定逻辑，帮助读者掌握合同风险防控的关键步骤。
一、案件背景与争议焦点
某杂粮加工厂与陈某某、周某某因合作向某超市供货产生纠纷。根据原审查明，陈某某、周某某借用某杂粮加工厂名义与某超市签订供货合同，并使用该厂账户收款。后陈某某主张某杂粮加工厂应返还部分销售款，一审、二审均支持其部分诉请，某杂粮加工厂申请再审。
再审申请人某杂粮加工厂认为：一二审程序违法；原判决认定事实缺乏证据；案由应为侵权而非合同纠纷；且《协议书》第四条约定周某某应承担责任。被申请人陈某某则主张《协议书》合法有效，各方应遵照履行。
对此，天津高院在（2019）津民申319号裁定书中明确指出：
“本案的争议焦点为：某杂粮加工厂是否应向陈某某返还杂粮销售款600000元。某杂粮加工厂认可《协议书》上加盖公章的真实性，该《协议书》系当事人的真实意思表示，合法有效，某杂粮加工厂应按照《协议书》第四条约定将合伙经营取得的600000元销售款予以返还。”
二、法院裁判逻辑三层拆解
第一层：协议效力——盖章即真实意思表示
某杂粮加工厂认可《协议书》上公章真实，因此法院认定系真实意思表示，合法有效。这是合同纠纷中最基础也最关键的一步：盖章真实，原则上合同即对盖章主体产生约束力。若主张协议非真实意思，须有充分反证。
第二层：责任主体——按约履行返还义务
根据《协议书》第四条，某杂粮加工厂负有返还合伙经营销售款的义务。法院不因周某某可能负有责任而免除某杂粮加工厂的责任，因为合同相对性和约定优先决定了各自义务。对某杂粮加工厂主张“周红利、陈爱莲未向其支付货款”，原判决认定证据不足，可另行主张权利。这说明：合同义务与债权追索不能混同，不能以对方欠你钱为由拒绝履行你应尽的义务。
第三层：程序正义——缺席判决是否违法
某杂粮加工厂称一二审法院未经合法传唤缺席判决。高院经审查认为“原审程序合法”，未支持其主张。这提示当事人：主张程序违法必须提供证据证明传唤程序确有瑕疵，否则不能推翻生效判决。
三、实务操作四步法
第一步：签约前核查主体公章
要求对方提供公章授权证明，核实盖章人身份，必要时留存签章照片或视频，避免事后不认账。
第二步：协议中明确各自义务与追偿渠道
在合作协议中逐条列明收款、结算、返还等义务主体，并约定一方未履行时的追偿权。本案中，若无《协议书》第四条明确约定，某杂粮加工厂可能无需返还60万元。
第三步：履行中保留资金流向证据
通过账户收款时，定期对账，保留付款凭证、结算单、银行流水。诉讼中若主张“未收到货款”，需提供证据；证据不足则可能承担不利后果。
第四步：发生争议后及时主张权利
本案中，某杂粮加工厂以“四年多没找过”为由抗辩，但法院未采纳。权利人应按照诉讼时效要求，在法定期间内通过发送催告函、起诉等方式中断时效，避免权利“过期”。
四、判决书原文重点摘录
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关于争议焦点：“本院经审查认为，本案的争议焦点为：某杂粮加工厂是否应向陈某某返还杂粮销售款600000元。”
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关于协议效力：“某杂粮加工厂认可《协议书》上加盖公章的真实性，该《协议书》系当事人的真实意思表示，合法有效，某杂粮加工厂应按照《协议书》第四条约定将合伙经营取得的600000元销售款予以返还。”
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关于另案权利：“原判决认定某杂粮加工厂证据不足，可以另行主张权利，并无不当。”
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关于程序：“经审查原审程序合法。”
五、延展与行动建议
合同纠纷中，“盖章”从来不是小事。公章代表着主体意志，一旦盖章，除非有极端情形，否则法律将推定真实有效。对于合作企业而言，不要认为“钱没过我的手”就可以不担责；对于个人而言，借用他人名义签约收货时，更要提前约定权利归属。若您正陷入类似合同纠纷，建议及时梳理《协议书》、银行流水、对账单等证据，找专业律师评估责任边界。欢迎留言或私信咨询，我们将为您提供诉讼策略与证据梳理建议。
作者：董志远，天津道公律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2019）津民申319号