合伙协议纠纷中，如何界定自然人与法人之间的合伙效力，是司法实践中的常见争议焦点之一。本文以（2018）津0102民初3692号民事判决书为分析样本，围绕“自然人与有限责任公司之间能否形成合伙关系”这一核心争议，结合判决书原文，剖析法院的裁判逻辑，并总结合伙协议签订与履行的实务要点，为读者提供参考与借鉴。
一、争议焦点：自然人与法人能否成立合伙关系
本案中，原告李某（自然人与被告之一嘉信公司（有限责任公司）及另一自然人韩某签订《嘉信集团地产项目合作协议》，约定共同投资、共同经营、共担风险。诉讼中，被告嘉信公司辩称：“原告与二被告于2017年9月20日签订《嘉信地产合作协议》，嘉信商旅为公司，其他为自然人，三方关系不构成法律规定的合伙关系，原告不适用法律规定的退伙条件。”该抗辩直接指向合伙协议的主体资格问题——即法人能否成为合伙关系的适格主体。
这一争议的实质是：当民事主体一方为企业法人时，三方签订的“合作协议”是否具有合伙的法律效力？对此，法院在判决书“本院认为”部分作出了明确回应：
“本案中，原、被告三方签订的《嘉信集团地产项目合作协议》，约定共同投资、共同经营、共担风险，符合合伙协议特征，被告嘉信商旅虽为有限责任公司，但现行法律对于自然人与法人之间的合伙经营并未有禁止性规定，则应当认定原、被告之间合伙成立。”
该认定以《中华人民共和国民法总则》关于民事法律行为有效要件为出发点，从“行为人具有相应的民事行为能力”“意思表示真实”“不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”三个层面逐一检验。法院认为，虽然《民法通则》关于个人合伙的表述为“两个以上公民”，但并未禁止自然人与法人之间的合伙经营，因此从尊重意思自治和促进交易的角度出发，确认了该类协议的合伙效力。
二、退伙条件之认定：内部约定与司法裁量的平衡
在确认合伙关系成立后，本案的另一关键争议是原告的退伙请求应否支持。三方协议约定：“如有特殊原因必须进行股权撤销的，需经半数以上股权人通过后方可进行。”对此，法院指出：
“该条款应视为关于退伙的约定。对于原告退伙主张，被告韩禹未表示反对，应当视为原告满足三方协议约定的退伙条件。被告嘉信商旅主张对于分销合同支付费用不掌握、有应回款项尚未收回，原告不具备解除合同（退伙）条件。本院认为，根据相关法律规定，合伙经营期间发生亏损，合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务，应当承担清偿责任，退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。原告即便退伙，对于合伙期间的收益其仍有主张分割的权利，对于合伙期间的债务，其连带责任亦不能因此免除，因此对于合伙期间的经营收益及债务是否已明确清楚，并非原告的能否退伙的决定条件。”
上述裁判逻辑体现了两层核心规则：其一，退伙条件应首先依据合伙协议的书面约定判断，只要满足协议约定的程序（如半数以上股权人同意），即可退伙；其二，经营未结算、债务未清，不构成阻止退伙的法定事由。退伙人的债务连带责任依然存在，这既保护了退伙人的财产分割请求权，也兼顾了合伙债权人的利益，最终达到一种动态平衡。
三、增资争议中的举证责任分配与投资比例认定
除了退伙条件之争，本案还涉及增资后的股权比例调整问题。被告嘉信公司主张：“合伙期间曾发生增资，但原告未出资，原告投资比例应以增资后实际比例为准。”为支持其主张，嘉信公司提交了银行汇款记录等证据。然而法院未采纳该抗辩，理由是：
“根据相关法律规定，合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。本案中原、被告如在合伙期间需要增资，理应由全体合伙人对此进行协商并记录，对此被告嘉信商旅未能举证证明。嘉信商旅虽提交其及被告韩禹向嘉信地产的银行汇款记录，但韩禹的汇款备注性质为‘嘉庆短期借款’，不能认定为出资款，且被告韩禹于本案中亦主张其占有15%份额，综上分析，被告嘉信商旅所主张增资一事，证据不足，本院不予采信。”
这一认定对合伙经营中的实务操作具有重要警示意义：合伙经营中的重大变更，尤其是增资扩股、股权比例调整，必须形成书面协议并由全体合伙人确认，仅有转账记录不足以证明出资性质，更不能单方改变原有的持股比例。各方的权利义务关系，应以最初的书面合伙协议为准，形成清晰、稳定的法律预期。
四、拒不说明账务的法律后果与财产分割标准的确定
关于合伙财产的分割，原告提供证据显示合伙期间总收入为2,013,000元，并主张以其中1,000,000元为基数进行分割。被告嘉信公司虽不认可该数额，但拒绝对合伙期间的收入、支出情况作出说明。对此，法院认为：
“三方合作协议既约定合伙期间由被告嘉信商旅负责账务管理，则被告嘉信商旅有义务对合伙期间的收入、支出情况进行说明。庭审期间本院多次释明，被告嘉信商旅仍坚持不对合伙期间收支情况进行说明，则本案中对于进行分割的合伙财产以原告提供证明的数额为准，即2,013,000元。”
这是本案最具实务指导意义的规则之一：掌握账务的一方负有说明义务，若经法院释明后仍拒不说明，则法院可以直接采纳原告主张的证据数额作为分割依据，并据此计算退伙款。该裁判思路实际上运用了“证明妨害”的法理——当事人因自己的行为导致案件事实无法查明时，应承担不利后果。对于负责管理合伙账目的一方而言，不如实、不完整地记录和披露账务，将面临法院直接按对方主张认定财产数额的风险。
五、案例启示与行动建议
本案从合伙成立、退伙条件、增资举证到账务公开责任，为合伙纠纷的预防与化解提供了系统化的司法范式。结合本案裁判要旨，实务操作中应注意：
- 合伙协议中明确书面约定：合伙各方应就出资额、持股比例、利润分配、债务承担、退伙条件、增资程序等事项订立详细且明确的书面协议，杜绝口头约定和模糊表述。
- 重大变更必须全体合意并留痕：增资、股权转让、经营范围调整等重大事项，须经全体合伙人书面确认，确保形成有效的补充协议或会议纪要，避免后续因举证不能而承担不利后果。
- 财务公开透明是合伙信任的基础：协议中应明确约定财务管理制度，包括定期财务报表、账簿查阅权、审计权等，防止因账务不透明引发不必要的纠纷。
- 退伙时妥善处理财产清算与债务承担：退伙虽自由，但财产分割与债务连带责任的承担不可回避。退伙人应在退伙协议中明确债权债务的分配方案，以降低后续争议。
如果您正面临合伙协议纠纷或需要起草合伙协议，建议及时咨询专业律师，结合具体情况制定综合性应对方案。合同是商业合作的基石，清晰、周密的协议条款，才是权益保障的第一道防线。
作者：董志远，天津道公律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2018）津0102民初3692号