合同纠纷中，款项性质往往是当事人争议的源头。当一张借款单遭遇“货款”的汇款附言，当员工离职后公司追讨“借款”，法院如何认定真实法律关系？本文以一起真实案例为切入点，深入剖析民间借贷纠纷中“款项性质”这一核心争议焦点，提供举证责任分配的专业解析与实务操作指引，助您在类似纠纷中把握主动。
一、争议焦点：诉争20万元究竟是借款还是垫付的销售费用？
本案系天津太平洋制药有限公司（以下简称“太平洋公司”）与程冬之间的民间借贷纠纷。太平洋公司持有一张2013年7月3日的“借款单”，主张程冬借款20万元未还；程冬则抗辩该款项系公司垫付的销售运营资金，且已通过扣款方式超额结清。二审法院将争议焦点归纳为：“被上诉人是否应当给付上诉人20万元”。
围绕这一焦点，核心问题在于：双方之间是否成立民间借贷法律关系？ 太平洋公司主张借贷关系成立，程冬否认。根据“谁主张、谁举证”的原则，太平洋公司应就借贷关系的成立承担举证责任。
二、证据对决：借款单与电汇凭证的“矛盾”
（一）太平洋公司提交的证据链
太平洋公司提供的主要证据包括：
- 日期为2013年7月3日、编号为№0000007的“借款单”，载明“借款人为程冬，部门为销售部，用途为借款，借款金额为20万元”，并有公司董事长“宋德成”、销售部经理“商瑞广”、财务人员“秦领弟”“倪孟兰”签字。
- 2013年7月9日的电汇凭证，证明款项通过太平洋公司的关联企业汇入程冬账户。但该凭证的“附加信息及用途”栏被撕毁。
（二）法院调取的“反转”证据
法院依法调取了天津农商银行西青大寺支行2013年7月9日电汇凭证影印件，证实该凭证附加信息及用途栏填写为“货款”。
太平洋公司解释称，因汇款方为单位，按银行要求必须填写附加信息，不能填写为“借款”，故填写“货款”。程冬则主张，该款项实为太平洋公司垫付的销售费用，并非借款。
（三）关联证据的“致命一击”
真正影响法官心证的，是太平洋公司另行提交的15份案外借款单。法院查明：
“该15份案外借款单与涉案的20万元借款单制式相同，审批程序基本一致。且该15份案外借款单载明的用途分别为：临床周转金、公关费、开发费、进院费用、开发周转金(备用金)、借款等。太平洋公司认可该15份借款单所涉款项并非借款，而是支付给程冬用于开发新市场的工作费用。”
这一证据直接揭示了太平洋公司的“借款单”制度：在销售业务中，销售人员支领运营资金时，也采用相同制式的“借款单”，但用途实为工作费用。由此，涉案借款单虽载明“借款”，但结合公司销售运营模式，不足以证明双方存在借贷合意。
三、举证责任分配：谁主张、谁举证，反驳者何为？
（一）太平洋公司的举证责任
根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条（当时适用），当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。太平洋公司作为原告，须证明：
- 双方存在借贷合意；
- 款项已实际交付。
本案中，借款单形式要件虽齐全，但电汇凭证用途栏为“货款”，且案外同制式借款单均非借款而是工作费用，导致借贷合意的证明力不足。一审法院据此认定：“太平洋公司主张诉争款项20万元为程冬借款，证据不足，法院不予采信。”
（二）程冬的“反证”策略
程冬提供11张扣款凭条，共计219390.1元，证明公司已通过扣款方式支付或冲抵相关费用。虽然太平洋公司主张其中三笔为扣发工资，但程冬不认可。法院认为双方对扣款对应的款项各执一词，且均未举证证实。但这并不妨碍法院对借款事实的怀疑——结合程冬的岗位性质、公司垫付销售费用的惯例，借款一说更显苍白。
（三）二审法院的明确回应
二审法院在判决书中明确写道：
“综合上述证据，一审法院认定太平洋公司主张诉争款项20万元系程冬借款的证据不足，本院依法予以维持。一审法院依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决驳回太平洋公司的诉讼请求，适用法律正确，本院亦依法予以维持。”
四、实务启示：企业向员工追索款项的三大步骤
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厘清款项性质，备齐双向证据。 企业不能仅凭一张“借款单”主张借款，还需证明款项支付的真实用途。若款项为业务备用金、市场开发费等，应归入劳动报酬或费用报销范畴，而非民间借贷。建议企业建立规范的备用金管理制度，明确审批、核销、冲抵流程，保留业务凭证（如差旅报告、客户拜访记录等）。
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注意汇款用途栏的填写规范。 本案电汇凭证上的“货款”字样成为关键反证。若企业确系出借资金，务必在汇款时如实填写“借款”，避免因“货款”“往来款”等模糊表述引发争议。若被迫填写其他用途，应保留内部审批单及借款协议作为辅助证据。
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及时对账，固定还款/扣款对应关系。 本案中双方对多笔扣款对应哪笔借款各执一词，最终因举证不能导致债权无法实现。建议企业定期与销售人员核对账目，要求对方确认每笔扣款对应的借款项目，或签署还款确认函，避免事后“糊涂账”。
五、结语与延展
本案虽然标的额仅20万元，但反映出的法律问题具有普遍性：企业内部以“借款单”形式支付业务资金，一旦员工离职，企业能否以民间借贷关系追索？答案并非当然肯定。法院会穿透形式审查“借款”背后的真实法律关系，并严格适用举证责任规则。企业在设计内部资金管理制度时，应防范“名为借款、实为预支费用”的法律风险。
如您正面临类似困扰，不妨对照上述步骤梳理现有证据，或咨询专业律师，以避免因证据不足而败诉。
作者：董志远，天津道公律师事务所
来源：裁判文书网，案号：(2016)津01民终6858号